会社法改正法の成立（４）～ 取締役の報酬等に関する規律の見直し

取締役等に関する規律の見直し 

　改正会社法では、いくつかの取締役等に関する規律も見直されています。見直された具体的な項目は、以下のとおりです。

• 　取締役の報酬等に関する規律の見直し

• 　会社補償に関する規律の整備

• 　役員等賠償責任保険契約に関する規律の整備

• 　業務執行の社外取締役への委託

• 　社外取締役を置くことの義務付け

１ 取締役の報酬等に関する規律の見直し

　取締役の報酬は，取締役に対して適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となり得ます。しかし、実務上、取締役の個人別の報酬の内容は，代表取締役が決定している場合が多いでしょう。

　改正会社法においては、取締役の報酬を適切に機能させ、その手続を透明化するために、以下のような改正が行われました。

報酬等の決定方針の開示

　上場会社等において、取締役の個人別の報酬の内容が株主総会で決定されていない場合には，取締役会は、その決定方針を定め，その概要等を開示しなければならないこととされました（改正会社法第361条第7項）。

金銭でない報酬等に係る株主総会の決議による定め

　取締役の報酬として株式等を付与する場合の株主総会の決議事項に関して，株式等の数の上限等を加えることとされました（改正会社法第361条第1項）

　また、上場会社が取締役の報酬として株式等を発行する場合には，出資等の履行を要しないものとされました（改正会社法第202条の2等）。